详解！法庭为何拒绝刘伟宏对哈德逊湾的竞标？

经过数月的审理和加拿大最大商业地产公司、债权人、法院指定监测员、行业专家以及媒体的强烈关注，安大略省高等法院驳回了曾经辉煌的哈德逊湾公司（HBC）提出的将全国范围内25项百货商店租约转让给来自卑诗省的商界女性露比·刘（Weihong Liu）的申请，这一提议是为了创立一个新的加拿大百货连锁品牌。

克劳斯法官彼得·奥斯本（Peter Osborne）于周五宣布不批准将租约出售给刘，这一决定是哈德逊湾历史悠久的商店资产在《公司债权人安排法》（CCAA）继续解散过程中所做的重大决策之一，法院的书面裁定于周一在网上发布。法官的裁决基于数千页的证据，包括来自“事实证人”和专家，包括安永（Ernst & Young）和Revesco Properties的宣誓书以及交叉讯问记录。

露比·刘是BC省开发商和购物中心运营商Central Walk的所有者，她有能力对这一裁决提出上诉。截至撰写时，刘尚未公开就法院的裁决发表任何言论。

2025年5月底，HBC与Central Walk签署了一项协议，收购28项商店租约。2025年7月中旬，奥斯本法官批准HBC在刘公司旗下的三个卑诗省购物中心（分别是Tsawwassen Mills、Woodgrove Centre和Mayfair Shopping Centre）收回三项租约。

但是，其余的25项租约，位于BC省、阿尔伯塔省和安大略省郊区的购物中心，由其他房东持有，问题则明显复杂得多。加拿大领先的商业地产公司发出了强烈反对，将租约转让给Central Walk的呼声在夏季愈演愈烈，因为更多细节，或更确切地说，关于刘的计划缺乏细节的消息浮出水面。

激烈反对租约转让的房东包括Cadillac Fairview、Oxford Properties、Kingsett Capital、Ivanhoe Cambridge、Primaris Management、QuadReal Property Group、Morguard Investments和Westcliff Management。

就连法院指定的监测员也反对这一交易

48页的裁决强调，即便是负责监督HBC CCAA程序的法院指定监测员Alvarez & Marsal Canada也未能支持刘的租约出售。这一点让奥斯本法官指出，尽管刘公司的报价是最高的金钱报价，可能会在HBC巨额债务中有所缓解。

“监测员是法院的官员，并不是利益相关者……我认为监测员拒绝批准这一拟议交易的决定相当重要。”裁决中写道。

“尽管如此，或许更重要的是，尽管拟议交易的报价不仅是对这些资产的最高报价，还有可能对债权人实现大约5000万美元的实质性回收，监测员仍然认为该交易不应被批准。”

刘公司对所有商店租约的总报价为6910万美元。每项租约在这一总额中的分配各不相同。但是，扣除某些费用后——大约1500万美元的维修或“补救”费用是HBC欠房东的（称为“补救费用”），以及另外450万美元的佣金，HBC从销售中实际得到的金额将仅约为5000万美元。

其中一些租约将延续到21世纪；HBC多年前签订的一些极为有利的租约，例如对Morguard Investments和Westcliff管理公司拥有的某些物业的协议，若续约选项得以行使，将于2060年至2091年之间到期。

资产丰富、现金短缺；大部分资金不在加拿大

据dailyhive报道，尽管Central Walk提交了最高的报价，但有关其拟议的3.75亿美元投资的资金来源出现了重大担忧——这些资金将用于租约的收购和新百货连锁店的启动。刘还严重依赖她在BC省的“三个成功且有价值的购物中心”来支持新业务。

然而，刘公司声称将作为其3.75亿美元投资支持的资金大部分并不在加拿大——而是存放在巴巴多斯、香港和新加坡等地的账户或资产中。而且重要的是，这些资金并未被锁定或法定承诺用于资助交易，该公司可以随时将这些资金用于其他事情。此外，她的个人资产也都在海外。

她对Tsawwassen Mills购物中心的所有权——该中心是从Ivanhoe Cambridge于2022年收购的——也被形容为“最多是间接”。她与这个大温哥华地区购物中心的关系较为复杂；她拥有一家在香港的公司，该公司拥有另一家位于BC的公司的部分股权，该公司仅持有实际持有该购物中心租约的公司的30%的股份。该公司的70%的股份则由她的姐姐拥有。

更何况，这个庞大的购物中心所处的土地属于Tsawwassen第一民族的保留地。Central Walk购买了Ivanhoe Cambridge之前拥有的99年租约，其价值低于标准的免费产权所有权。

此外，法院发现刘在BC省的三处购物中心全部亏损，之所以能够维持运营，都是因为她的其他相关公司向其提供了巨额贷款——这些贷款不收取利息。换句话说，这些购物中心并没有产生足够的收入来覆盖自身的支出。

此外，这三处物业已经背负了巨额外部债务：Woodgrove Centre欠款8760万美元，刘个人担保了贷款；Mayfair Shopping Centre欠款1.419亿美元，贷款人如有必要有权直接收取租金；Tsawwassen Mills欠款1.138亿美元，条件类似。

综合这些因素可见，这些购物中心负债累累，财务状况不稳定，依赖于刘的公司网络以维持生存。

这三处购物中心的抵押贷款将在2027年中期之前到期，这意味着她必须很快还清或再融资。

如果她需要通过出售一个或多个BC省的购物中心来筹集资金，那么在偿还巨额债务后，她实际能够赚取的利润又有多少则是个未知数。因此，她名义上资产丰富，但实际上现金短缺。她的物业债务过重，无法提供足够的杠杆或流动性来支持她在三个省开设百货帝国的梦想。

在宣布追求HBC的租约之前不久，刘已将Woodgrove Mall挂牌出售，但据悉其潜在出售的净收益——基于该物业的评估价值——远远不足以偿还相关贷款，更不用说生成可用于支持新的零售企业的资金了。

这些不理想的财务和权益问题在各方反对房东向法院的提交中暴露无遗，法官写道：“我对此深表关切。”

对于需要大修的老旧HBC商店，翻新预算严重不足

刘的百货商店商业计划的另一个重大缺陷是，广受反对的房东和零售专家普遍认为该计划过于不现实，缺乏技术细节。

新百货连锁店将以刘的名字命名为“露比·刘”。

在375百万美元的股本中，约有1.2亿美元将用于商店的维修和翻新，预计在12个月内用完，直至2026年8月。

奥斯本法官站在反对房东一边，认为这一维修和翻新预算严重不足，唯一支持该预算的证据仅仅是一页的电子表格。“所提供数据缺乏支持，”他在裁决中写道。

这相当于每平方英尺30.60美元的平均翻新和维修预算，或每家商店仅470万美元，尽管许多HBC的店铺都是100,000平方英尺以上的大空间，有些商店甚至跨越多个层面。此外，众所周知，许多商店因HBC在财务困境加剧时推迟维护而严重滞后，已经过时。

对比可知，裁决中提到其他加拿大百货零售商在翻新时支出为1090万美元至3750万美元——即每平方英尺87.00至329.00美元，以Target为例是2011年的支出，Simons为2024年的支出。

“某些反对房东提供的证据表明，根据独立建筑评估，该预算显然过低。如果用于必要的商店维修和翻新的额度接近反对房东的预测，而缺乏进一步的资金，这一商业计划将无法持续。”裁决中写道。

翻修HBC商店空间的时间规划不切实际

Central Walk修理、翻新以及开设商店的时间表也被视为不切实际。

新百货商店的位置将分为旗舰店、白金店和标准店三类。

在与反对的房东争执的25个位置中，12个被设想成为标准商店，面积在85,000至110,000平方英尺之间，7个计划建成白金店，面积在100,000至150,000平方英尺之间。旗舰商店则面积在150,000平方英尺以上。

在与第三方所有的争议物业中，半数旗舰店位于Cadillac Fairview物业上，包括CF Richmond Centre、CF Chinook Centre和CF Sherway Gardens。

总之，该百货连锁店将在28个位置开设，其中包括由Central Walk拥有的BC省的三家商店。

旗舰店将在从市政当局获得建筑许可证的12个月内进行修理和翻新，白金店和标准店则需六个月。

但建筑许可证的审批可能需要几个月，而获取翻新及修理某些建筑系统（如自动扶梯、电梯和HVAC系统）所需零件的时间则需15至20周，甚至更长时间。这些工程可能还需要几个月的额外时间。

“这一点将使得商店开张的整个时间表面临风险，”法官表示。

所有这些都是在尚未进行的耗时、复杂的建筑设计过程中，涉及到多家承包的建筑公司和室内设计师的团队。

“正如房东所强调的，买方必须聘请室内设计师和建筑师来制定概念和详细计划，参与承包商、获得许可并满足监管要求，采购建筑和家具、装置及设备（FF&E）材料，然后真正完成翻新这些店铺所需的高标准工作。到目前为止，这一切尚未进行，”法官在裁决中继续说道。

商品预算和人手水平低于HBC

在375百万美元中，又有1.35亿美元将用于购买开店所需的初始商品和存货，平均每家商店450万美元——远低于HBC的平均700万美元。

商业计划假定百货商店能够开始下订单并获得足够的库存以填满所有商店并实现销售目标。这一关键部分的计划原本应由一家名为J2的第三方零售物流公司负责。然而，反对房东对此表示严重质疑，即便是J2也不具备在如此规模的百货连锁中全面供货的能力。

事情变得更糟的是，在质询下，刘承认公司根本不再打算使用J2，也没有替代方案来处理供应链或运输事务。法院监测员确认，证据中并未提及任何后备计划，并且在听证会上也没有提供。尽管如此，刘的团队在书面提交中仍声称“商业计划仍在完善中”，并坚称他们将设法按时准备好所需的库存——尽管并没有明确的计划或合作伙伴能够付诸实践。

商业计划为构建百货商店的信息技术基础设施（如销售点系统、产品管理系统及其他数字化操作）准备了多达500万美元的投资。但法院指定的监测员指出，未有达成这一系统的具体计划和时间表，同时也未确定任何潜在提供方来建立数字基础设施。启动此类系统的潜在延误可能影响库存的获得和商店的开张。

这套信息技术系统并未包括电子商务，尽管线上销售现在已占据了不断增持的整体销售收入，如Nordstrom的销售额达到36%，沃尔玛则为15%。

他们计划聘请1800名员工运营25家商店，平均每家商店72名员工。值得称道的是，Central Walk承诺优先考虑聘用前HBC员工。然而，法官对此表示质疑，认为这样的人手水平将低于HBC每家商店的平均人数97名——此前就经常因人手不足而受到批评，这 contributed to HBC的倒闭。奥斯本法官怀疑，在员工减少25%的情况下，百货商店是否能够以“高水平”运作。

新百货连锁店的盈利将比HBC高2201%

法官同意由反对房东委托的安永（EY）报告所做的调查结果，该报告分析了Central Walk的商业计划。

首先，该报告指出刘的公司对销售和利润的预期过于乐观，假定其从第一天起便能优于哈德逊湾，但这一预计被称为不切实际。其次，报告称估计的运营成本遥远低于实际，表明该公司低估了运营商店的成本。

EY报告还指出，公司预计的利润极不现实，因为刘的计划假定店铺将赚取比HBC在2024年多22倍，或增加2201%的利润——尽管进行大型楼宇空间的资本投资相对有限，库存预算更小，且人力资源水平低于HBC。

法官同意EY的结论，认为开店所需的时间表可能显著延长，结果导致成本上升。Central Walk需要更长的时间周期——既包括市场扩展和客户增长的计划，也包括需要在低利润期内大幅增加的可用资金量，才能开设商店并最终盈利。刘很有可能需要的资金将比预算的3.75亿美元多出数亿。

“预计的财务结果看起来并不合理，且根据其他零售商的经验，包括HBC，存在显著的风险，结果将大大不如预期，”裁决中写道。

法官指出，即使是像Target、Nordstrom和Simons这样的经验丰富的零售商，也需要至少两年的时间来开设类似的商店，并且往往伴随着成熟的运营、物流、销售和营销体系、经验丰富的领导团队以及已经培训好的员工队伍。

商业计划假设新百货连锁店的经营效率和成本会高于HBC在同一空间的表现，但对于一家没有任何经验和基础设施的新公司来说，这并没有意义。此外，刘声称她能够在不到一年的时间内开设28家商店，但法院认为这是不可能的。

相较而言，当主要零售商进入加拿大时，Target的开店平均成本约为5200万美元，Nordstrom则为5900万美元，而刘的计划仅为每家商店1340万美元——包括建筑、设备、运营系统、营销以及其他共享企业及位置相关的成本——而其中并没有那些公司所拥有的品牌效应、物流系统或相关经验。

“我同意EY的担忧，特别是在商业计划及其表面化的、高层次的做法上。显然，这仍是一个进行中的工程，正如买方和申请人自己承认的，他们于2025年5月提交的原始商业计划（或报告）在多个方面存在重大不足。修改后的商业计划依然存在缺陷，”裁决中写道。

该概念“缺乏明确的客户群体”

奥斯本法官也同意Revesco Properties针对反对房东委托的另一份报告所描绘的情形。Revesco专注于零售，包括在加拿大实施Nordstrom和Target的房地产战略。

法官赞同Revesco的看法，认为Central Walk对仅管理三处购物中心和一个高尔夫球场的经验明显不足。他还提到，在18个月内启动大规模的百货商店位置，没有成功案例，尤其是在主要购物中心的主力空间。新百货商店缺乏品牌认知度、管理经验不足、分销模式未经验证、没有基于数据的商品策略、缺乏市场分析，以及产品范围广泛——从服装、化妆品到电子产品——“缺乏明确的客户群体”。

更有甚者，刘对于新百货商店连锁能够合法引入前HBC商店空间的商品方面也存在误解，基于租赁协议。

在之前的一次法庭文件中提到，刘曾于6月初与Cadillac Fairview的总裁兼首席执行官萨尔·亚科诺（Sal Iacono）会面，目的是向亚科诺展示她的商业计划和财务预测。

然而，当会议开始时，刘并没有材料或计划展示。相反，她要求亚科诺提问，但当被问及商业计划时，她声称在Cadillac Fairview同意给她租约之前，“无法分享”。

在与亚科诺的谈话中，刘表示她会遵循租约的要求，但也描述了一些模糊的想法，想把这些商店转变为娱乐中心，设有游乐场、闪烁的灯光以及甚至属于Eataly连锁的美食广场——她建议Cadillac Fairview应为其中一半的费用出头。她的这些想法并不符合现有的租约规则，她也无法解释它们在实践中的可行性。至于她的旗舰店将是什么样子，或顾客是否真的对她的提案感兴趣，她也无法提供任何详细信息。

会议结束时，Cadillac Fairview的高管们得出结论，刘未能理解租约，缺乏可行计划，也缺乏运营百货商店的经验。会议迅速结束——并不是计划如此，而是因为根本没有实质性的话题可谈。

在裁决中，奥斯本法官同意反对方房东的观点，即必须为前HBC商店找到合适的替代主力租户。

HBC曾是这些购物中心的主力租户，这意味着它是最大的、最重要的商店之一，帮助吸引顾客并定义购物中心的整体特征。反对方房东解释道，主力租户对于购物中心的成功至关重要，因为它们能够吸引人流，鼓励其他受欢迎的零售商在附近租赁较小的空间。

如果主力商店发生更换或取代，将会造成负面连锁反应，减少顾客访问，并损害其他商店的表现。

反对方房东认为，让刘的公司接手这些租约只会带来负面影响。他们表示，这可能导致租金下降、物业价值下跌、找到和留住优质租户的困难，并对购物中心的声誉和财务健康造成长期损害。

在反对方房东看来，暂时让这些空间空置要比租给他们认为会失败并扰乱购物中心的租户更好。

房地产经纪人和儿童保育工人将领导大型百货连锁店

法院发现，刘商业计划质量较差的主要原因在于缺乏有能力制定和执行可行零售战略的经验丰富的领导团队。奥斯本法官指出，缺乏这种专业知识让他显得非常关切。

“我认识到，买方及其主要负责人在卑诗省拥有三所购物中心的经验。尽管他们声称在改善这些物业的零售体验方面取得了成功，但这是作为房东的经验，而非作为百货商店经营者的经验，”裁决中写道。

刘新百货连锁店拟定的领导团队大多由她的其他公司人员组成，这些人没有运营零售业务的经验。

虽然刘曾表示打算雇佣一些前HBC高管协助开设商店，但这些雇佣并未真正发生——没有签署合同或确认的承诺。

法官认同雇佣前HBC员工本是明智之举，因为他们对业务和商店位置非常熟悉。但是刘在质询下承认，她对这些人几乎没有交流，也没有正式协议。她的解释是，她在等待租约交易获得批准后再签署合同，这并没有说服法院。

法官表示，如果刘真心实意想推进计划，她本可以签订短期或有条件的合同，以展现实际进展。最终，没有证据表明她有任何经验丰富的团队准备管理二十多家商店，法院将此视为重大警示信号。

奥斯本法官还指出了一些进展不明的雇用情况，这些人将计划、启动和领导这一大型企业。

根据裁决，首席执行官于2025年5月被任命，她最近的经历是住宅房地产经纪人，没有零售或百货商店管理的经验。截止到2025年5月，她的邮件签名称其为“刘女士的助理”。

首席人力资源官同样是Central Walk的执行助理。加入公司之前，她是一名儿童保育工作者。

Central Walk曾试图雇佣前HBC高管的一个显著例外，但这一事件表现得不尽如人意和建设性。法官指出这是一起涉及前HBC总裁韦恩·德拉蒙德（Wayne Drummond）的令人不安的事件，也显示出刘公司声明的可靠性存在问题。

根据裁决，反对房东被告知德拉蒙德已在刘的新零售项目中担任高级角色，他的参与被用来为该项目增添可信度。然而，法庭证据显示，德拉蒙德实际上只是被雇佣了一天——仅仅为了参加与房东的会议——并且因数小时的工作收取了3000美元的酬劳。

当他拒绝参加一个媒体活动时，因事先并不知晓项目的全貌或者没有正式合同，Central Walk立即与他断绝了关系。

后来，德拉蒙德发现媒体报道称他正在帮助管理刘的新公司，而这则消息是错误的。他向刘的团队发信要求停止使用他的名字，称他与该项目没有实际联系或角色。奥斯本法官将这一事件称为“惊人”，尤其是考虑到刘的公司声称自己是一家认真而且井然有序的实体，准备投资数亿资金。而且没有将此向法院或房东披露，进一步引发了人们对该公司的诚信和专业性的怀疑。

正如《日常蜂巢城市化》报道的那样，在夏季，刘出现过几次没有法律代表到法院，她解雇了律师，导致法官提前休庭。

在7月，仅在连续两天内，刘就向奥斯本法官发送了两封不同的信件——一封包含投诉和直接请求批准交易的个人呼吁，另一封则详细叙述了她在中国成长的经历，描绘自己为经历过非凡困难的坚韧自力更生的商界女性。

“在这个至关重要的时刻，我感到有必要给您写信。6月23日，我在法庭上第一次看到您时，感受到一种不可动摇的信念，您是正义与力量的人。然而，我仍然无法理解的是：在那么多为金钱而不惜一切的律师中，您是如何始终保持如此坚定、自信和高尚的？您拒绝加入他们的行列，但您携带的乐观似乎从未被他们的腐败所侵蚀，”刘在其中一封信中写道，显然是通过中文翻译成英文的。

“这怎么可能——完全理解他们和他们的阴谋，每天目睹他们的表演，却仍不失去自己的优雅、尊严和安静中充满力量的存在？这就是我在书中所阅读的——真正的高尚？还是捍卫你自己的诚信与善良的终身保卫？或者，您的心中是否也隐隐富含这世所迫东懒的悲哀？”

法庭随后警告，直接寄给法官的两封信件是“不当行为”，构成对法律程序的违反，任何进一步的通信将被视为骚扰。

奥斯本法官最后决定，这些信件中随附的文件——原本打算保密的——将作为证据添加到材料中，并在法院指定监测员的网站上公开，可供公众查阅，这无疑进一步阻碍了她的案子。

刘此次未果的尝试，意外地让人得以全面了解她公司内部运作以及商业地产领域的现实。

她本试图重新塑造百货商店商业模式的大胆努力，反而在国家舞台上暴露了严重的缺陷——从可疑的融资和领导空缺，再到对加拿大零售物业市场运作的根本误解。

在某种程度上，刘的追求成为了研究如何不进行复杂、高风险交易的案例，揭示出加拿大房地产行业是如何彼此交融且不留情面的。

此裁决结束了HBC持续重组传奇的一章，但并未在处置房地产资产方面带来任何有意义的进展。更大的问题是：曾经作为加拿大最古老、最具标志性的零售商的空置主力空间接下来会有什么发展？

这种不确定性因另一些失败的百货连锁商店（包括Nordstrom和Sears Canada）留下的空置情况而愈发加剧。